嘉诚高新上市首发未过之思考

嘉诚高新上市首发未过之思考

周光成

在中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2010年8月27日召开的2010年第139次会议上，淮安嘉诚高新化工股份有限公司股票首次发行审核未获通过。嘉诚高新上市被否的原因，目前有说法是“有发审委委员说公司规模太小”。这一说法未必是真正的原因。因为嘉诚高新本来拟上的就是中小企业板块，当然中小企业板块也不是说不论企业规模有多小都能上市。但从嘉诚高新上市前的准备，从有限责任公司整体变更为股份有限公司，到保荐机构的辅导，以及会计师事务所、律师事务所等中介机构的参与，不至于不注意嘉诚高新的规模问题，不至于使得嘉诚高新会因为规模太小而不能过会。

在嘉诚高新8月27日上会前的一些日子里，媒体对嘉诚高新的董秘给予了很大的关注，如果说嘉诚高新董秘的任职资格是其未过会的原因之一，那就给其他有上市愿望的企业一个重要的警示，由于当今企业已成为经济市场的主体，竞争激烈，对于大多数企业特别是中小型的民营企业，常常在诸如贷款、审批、行政许可方面犯难，这时一些落马的官员特别是曾经拥有权力的落马官员则为一些企业所青睐，这些落马官员在位时所编织的人脉关系网被一些企业看着是有利于企业发展的重要资源，不惜花重金招揽，委以重任。有时虽受《公司法》任职资格的限制而委以微职，实则授予重权。当然如果企业不打算上市，这些情况就不会成为媒体及公众关注的焦点，企业也不会对媒体及公众公布这方面的信息。但是企业一旦准备上市，这些情况则可能成为关注的焦点。企业从有限责任公司变更为股份有限公司，有时好像是经过了漫长的过程，但是在这一过程中，企业的生产经营、主营业务、高级管理人员的变化，一般不会受到公众及媒体太多的关注，这时企业还没有关于公众投资者对自己的关注和评论的体会，对于因媒体关注所感受的体会也不是很多。但当企业启动上市程序，作为拟上市股票发行人公布了《招股说明书》后，企业就进入了公众投资者及媒体的关注视野，这时企业好像一夜之间变成了玻璃人一样，一览无余地展现在公众与媒体之前。一旦发现有该披露的信息未披露或者公众需要知情的而未披露，都会给发行人的过会造成障碍。发行人要特别注意的是，按照涉及股票上市的规定应当披露的信息要全部披露，未明文规定披露的信息如果是涉及公众需要了解的也要披露，这样才能不会因为信息披露的原因引起公众与媒体的热议而成为关注的焦点，以致影响到发审委的审核。

嘉诚高新未过会的另一原因外界猜测为环保问题。根据国家原环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[2003]101号）一文中，化工行业被暂定为重污染行业。对于申请上市的企业，单位主要产品主要污染物排放量达到国内同行业先进水平，工业固体废物和危险废物安全处置率年均达到100%，新、改、扩建项目“环境影响评价”和“三同时”制度执行率达到100%，并经环保部门验收合格，环保设施稳定运转率达到95%以上。当然，嘉诚高新在公布《招股说明书》之前就已经通过了省级环保部门的核查，但是环保问题在任何时候都是化工企业上市之路上的一个实实在在的拦路虎。

当然，嘉诚高新上市首发未过的真正原因可能只有自己知道，因为作为股票发行人的嘉诚高新一定是选派代表与保荐人的代表一起参加发审会的。在发审会上，嘉诚高新作为发行人所作的简要陈述，以及出席代表对发审委委员所提的问题能否给予委员们满意的回答还是相当重要的。

由于企业申请股票发行并不是都能获得发审委通过，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日证监会第32号令）第五十二条规定：“股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。”对于嘉诚高新来说，如果是因以上外界猜测的原因而致首发未过，嘉诚高新可能对董事、董秘进行调整，但是这又可能与《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的“发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”不符。而随着时间的流逝，环保是否又将出现新的问题，是否又将有新的规定，存在着诸多的变数，因此，嘉诚高新的IPO之路仍然需要敢问路在何方！

自淮安市政府二OO七年八月二十七日印发《市政府鼓励企业上市的意见》以来，淮安市包括嘉诚高新在内估计约有20家左右的企业做着上市的准备工作，有的正在进行股份制的改造，有的已经进入辅导期，有的已经启动上市程序，嘉诚高新上市首发未过，应当值得研究与思考。